Il bilancio consolidato nei gruppi aziendali

Il bilancio consolidato nei gruppi aziendali

Definizione di bilancio consolidato Principio Contabile OIC 17 Il Bilancio Consolidato è un bilancio redatto dalla Capogruppo che espone la situazione patrimoniale finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica impresa, e supera il diaframma rappresentato dalle distinte personalità giuridiche delle imprese del gruppo.

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La normativa di riferimento •  D. lgs. 9 Aprile 1991 n. 127 – Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell’art. 1, comma 1 della L. 26 marzo 1990 n. 69 •  OIC n. 17 Principio Contabile Nazionale •  Ias n. 27 Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in Subsidiaries

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Normativa applicabile per la redazione del bilancio consolidato

Società quotate

Società “aperte”

Ias / Ifrs

Ias / Ifrs

Società “chiuse” sopra ai limiti ex art. 2435-bis c.c.

Ias / Ifrs

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Normativa e PP.CC. nazionali

Società “chiuse” sotto i limiti ex art. 2435-bis c.c.

Normativa e PP.CC. nazionali

Concetto di Gruppo •  D.lgs 127/91: definizione implicita nella definizione dell’obbligo di consolidamento di tutte le imprese controllate (artt. 25 e 26) e delle sue eccezioni (art. 28)

•  IAS 27: “il gruppo è costituito dalla controllante e dalle sue controllate”

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Concetto di Gruppo – OIC 17 Definizioni di Gruppo sulla base di classificazioni concettuali in base a: 1. Livello di integrazione strategica Gruppo ECONOMICO FINANZIARIO

2. Attività svolta dalla capogruppo Holding PURA MISTA

3. Modalità di configurazione Gruppo a STRUTTURA SEMPLICE a STRUTTURA COMPLESSA a CATENA .

Teorie di Gruppo

•  Teoria dell’entità (entity theory) •  Teoria della proprietà (proprietary theory) •  Teoria della capogruppo (parent company theory)

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Nozione di controllo ART. 2359 c.c. Società controllate e Società collegate Sono considerate Società controllate: •  le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; •  le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; •  le società che sono sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell’applicazione dei nn. 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. .

Nozione di controllo •  ART. 26 D. Lgs. 127/91 - Imprese controllate Agli effetti dell’art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei nn. 1) e 2) del primo comma dell’art. 2359 del codice civile. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate: •  le imprese su cui un’altra ha diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; •  le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto. •  Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte: non si considerano quelli spettanti per conto terzi. .

Nozione di controllo L’art. 2359 c.c. configura tre diverse tipologie di controllo a)  di diritto quando la controllante dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della controllata (controllo presunto) b)  di fatto, quando la controllante dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante (che deve essere dimostrata) c)  contrattuale, possibile anche in mancanza di partecipazione azionaria (es. contratti di agenzia, franchising, licenza, brevetto, fornitura esclusiva) .

Nozione di controllo L’art. 26 D. Lgs. 127/91 include ai fini del consolidamento solo i casi di controllo di diritto e di fatto (art. 2359 n. 1 e 2) Sono escluse: •  Le situazioni di controllo basate su particolari vincoli contrattuali (art. 2359 n. 3) •  Le fattispecie dei cosiddetti gruppi orizzontali e della direzione unitaria

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Nozione di controllo L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate: a) Le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante (quando la legge consenta tali clausole) Tali clausole sono contrarie al nostro ordinamento giuridico. L’ipotesi è stata inserita dal legislatore al fine di poter includere nell’area di consolidamento le società con sede in paesi esteri, in cui tali contratti di dominazione sono giuridicamente riconosciuti (es. Germania)

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Nozione di controllo L’art. 26 D. Lgs. 127/91 considera inoltre controllate:

b) Le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto Può trattarsi anche di maggioranza relativa, ma il controllo deve essere dimostrato, anche mediante elementi indiziari, quali: -  La società ha nominato la maggioranza degli amministratori in carica -  La società esercita con continuità il controllo operativo e finanziario dell’altra società Questi elementi non devono avere carattere temporaneo .

Nozione di collegamento ART. 2359 c.c. Società controllate e Società collegate (segue)

Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. ----------------N.B.: questione della iscrizione all’attivo immobilizzato o circolante

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Nozione di collegamento Art. 2359, comma 3 Sono considerate collegate le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. Presunzione di influenza notevole in caso di -  Appartenenza a sindacati di controllo -  Presenza negli organi direttivi -  Partecipazione nella formulazione delle direttive -  Operazioni intersocietarie rilevanti -  Ecc. .

Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette STRUTTURA SEMPLICE -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

HOLDING

70%

100%

PARTECIPATA ALFA

PARTECIPATA DELTA

30%

PARTECIPATA BETA

Esempio di gruppo – Partecipazioni indirette STRUTTURA COMPLESSA -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

HOLDING

70%

30%

PARTECIPATA ALFA

51%

PARTECIPATA BETA

40%

PART. 2° LIVELLO AAA

100%

PARTECIPATA DELTA

30% PART. 2° LIVELLO DDD

PART. 2° LIVELLO BBB

60%

PART. 2° LIVELLO EEE 100%

75% PART. 3° LIVELLO FFF

30% PART. 3° LIVELLO GGG

PART. 3° LIVELLO CCC

Esempio di gruppo – Partecipazioni dirette e indirette

STRUTTURA A CATENA

HOLDING

70%

100%

PARTECIPATA ALFA

PARTECIPATA DELTA

30% PARTECIPATA BETA (CONTROLLATA INDIRETTA)

60%

Soggetto Consolidante e Area di consolidamento Art. 25 comma D.Lgs. 127/91

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.

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Esempio di Area di Consolidamento

STRUTTURA SEMPLICE -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA AREA DI CONSOLIDAMENTO

70%

PARTECIPATA ALFA

HOLDING

30%

PARTECIPATA BETA

100%

PARTECIPATA DELTA

Esempio di Area di Consolidamento STRUTTURA COMPLESSA -‐ PARTECIPAZIONE DIRETTA

AREA DI CONSOLIDAMENTO

HOLDING

70%

100%

PARTECIPATA ALFA

51%

PART. 2° LIVELLO AAA

PARTECIPATA BETA

30%

40%

PART. 2° LIVELLO BBB

PARTECIPATA DELTA

30%

60%

PART. 2° LIVELLO DDD

75% PART. 3° LIVELLO FFF

30% PART. 3° LIVELLO GGG

PART. 2° LIVELLO EEE

100%

PART. 3° LIVELLO CCC

Esempio di Area di Consolidamento

STRUTTURA A CATENA AREA DI CONSOLIDAMENTO

70%

PARTECIPATA ALFA

HOLDING 30% PARTECIPATA BETA (CONTROLLATA INDIRETTA)

100%

PARTECIPATA DELTA

60%

Esoneri ed esclusioni

Il D.Lgs. 127/91 prevede espressamente due fattispecie:

1.  L’esonero, cioè la non applicabilità dell’obbligo di redigere il consolidato in determinati casi; 2.  L’esclusione, cioè la possibilità (e in alcuni casi l’obbligo) di escludere determinate società/imprese dall’area di consolidamento. .

Esoneri

Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91) Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato (ad eccezione delle società quotate) le società che unitamente alle controllate non abbiano superato per due esercizi consecutivi (esercizio in questione ed esercizio precedente) due dei seguenti limiti:

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Esoneri

Limiti dimensionali (art. 27 c. 1 D.Lgs. 127/91) (segue) Limiti in vigore dall’esercizio 2009: Totale attivo : 17.500.000 € Totale ricavi per vendite e prestazioni: 35.000.000 € Numero medio dipendenti occupati in media durante l’anno: 250 I dati sono considerati lordi e senza procedere ad alcuna operazione di consolidamento .

Esoneri - Limiti dimensionali (art. 27 D.Lgs. 127/91)

Esercizio x

Esercizio x+1

Esercizio x+2

Obbligo x +1

Supero LimiK Supero LimiK

Esercizio x+3

Obbligo x+2

Supero LimiK

Obbligo x +3

Supero LimiK

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

SI

NO

SI

SI

SI

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NO

SI

SI

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NO

NO

SI

SI

SI

SI

SI

NO

SI

SI

SI

SI

SI

SI

NO

SI

NO

NO

SI

SI

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Esoneri Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91) Sono esonerate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando: -  la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote ovvero quando -  la richiesta di redazione del bilancio consolidato Non sia richiesta (almeno 6 mesi prima della chiusura dell’esercizio) da parte di una minoranza dei soci non inferiore al 5% del c.s. .

Esoneri Esonero per sottogruppi (art. 27 c. 3 D.Lgs. 127/91)

L’esonero è subordinato al fatto che: -  La controllante (soggetto di diritto di uno stato UE) rediga e sottoponga a controllo il proprio bilancio consolidato; -  La controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.

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Esoneri

In tutti i casi di Esonero dall’obbligo di redazione deve esserne fatta esplicita menzione in Nota Integrativa della Controllante (potenziale consolidante)

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Esclusioni Esclusione obbligatoria (art. 28 D.Lgs. 127/91) Dal 2007 è abrogato il primo comma che prevedeva l’esclusione obbligatoria dal consolidamento di quelle imprese controllate la cui attività presentava caratteristiche tali da rendere il bilancio consolidato non idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta. (Allineamento con i principi contabili internazionali – IAS 27)

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Esclusioni Esclusioni facoltative (art. 28 c. 2 D.Lgs. 127/91)

Ø  Irrilevanza dell’impresa controllata Ø  Presenza di gravi e durature restrizioni Ø  Impossibilità di ottenere tempestivamente, e senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni Ø  Possesso delle azioni e quote ai soli fini di una successiva alienazione (iscrizione all’attivo circolante).

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Adeguamento di bilanci •  Uniformità degli schemi –  Società estere –  Schemi secondo diverse disposizioni di legge •  Uniformità di classificazione –  Contenuto equivalente nelle singole voci •  Uniformità della Data di riferimento (differenze fra Integrazione Lineare e metodo del Patrimonio Netto) •  Uniformità dei principi contabili .

Traduzione in moneta di conto dei bilanci non espressi in euro

Ø  Traduzione delle attività, passività e voci di patrimonio netto al cambio a pronti alla data di bilancio Ø  Traduzione delle poste di conto economico al cambio in essere alla data di ogni operazione oppure, per motivi di ordine pratico, al cambio medio periodo. Ø  Rilevazione nella “Riserva da differenze di traduzione” dell’effetto netto della traduzione in moneta di conto.

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Data di riferimento del bilancio consolidato

•  I bilanci da consolidare vanno tutti predisposti con riferimento alla stessa data e devono riferirsi ad esercizi di uguale durata (per “uguale durata” problema delle società di nuova costituzione). •  La data di riferimento del Bilancio Consolidato deve coincidere con quella del bilancio d’esercizio dell’impresa controllante •  Facoltà di presentare il Bilancio Consolidato con data di riferimento diversa da quella della capogruppo ma coincidente con quella di chiusura della maggior parte dei bilanci d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento (adeguata motivazione in N.I.) .

Data di riferimento del bilancio consolidato •  Se il bilancio d’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento e riferito ad una data diversa da quella di riferimento del bilancio consolidato, l’impresa deve redigere un bilancio intermedio, non necessariamente approvato dall’assemblea, ma dal c.d.a. •  lo IAS 27 prevede invece che se la differenza fra le due date non è superiore a tre mesi, si possa utilizzare il bilancio d’esercizio rettificato per tenere conto delle operazioni o fatti significativi intervenuto nell’intervallo di tempo. La differenza fra le date di chiusura deve rimanere costante nel tempo. •  Per l’OIC 17 quanto previsto dallo IAS 27 è ritenuto accettabile con riferimento alle società collegate consolidate con il metodo del patrimonio netto. .

Principi contabili generali

Il bilancio d’esercizio deve essere redatto con chiarezza e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione del gruppo. I bilanci che lo compongono devono: –  essere redatti secondo i principi contabili nazionali –  essere coerenti con i postulati del bilancio d’esercizio e con i criteri di valutazione

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Principi contabili generali Rappresentazione veritiera e corretta attraverso: •  •  •  • 

Principi del bilancio d’esercizio Definizione dell’area di consolidamento Principi di redazione del bilancio consolidato Valutazione delle partecipazioni non consolidate

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Deroghe ai Principi Generali •  Le disposizioni sulla formazione dell’area di consolidamento sono inderogabili •  Obbligo di deroga ai principi di formazione del bilancio consolidato se la loro applicazione è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta. •  I principi e criteri di valutazione devono essere mantenuti constanti nel tempo e non sono modificabili •  Le Deroghe devono essere applicate solo in casi eccezionali •  La nota integrativa deve dare adeguata informazione delle deroghe e indicare i suoi effetti in termini di incremento o riduzione del patrimonio netto e del risultato del gruppo .

Principi contabili – Casi particolari

Contratti di Leasing Contabilizzazione secondo il metodo finanziario (IAS 17): –  Valore del cespite all’attivo, –  Debito residuo al passivo, –  Interessi a conto economico. [Nota: Consolidato e applicazione volontaria di IAS 17] .

Principi contabili - Responsabilità

Gli organi amministrativi delle imprese controllate devono: •  fornire tempestivamente le informazioni richieste dalla controllante ai fini della redazione del bilancio consolidato •  garantire la correttezza dei bilanci d’esercizio

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Schema del bilancio consolidato Adeguamenti necessari (OIC 17, par. 8.1) -  Attivo patrimoniale -  immobilizzazioni immateriali: inserimento voce “differenza di consolidamento” -  Passivo patrimoniale -  Fondi per rischi ed oneri: inserimento voce “fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri” -  Patrimonio netto -  Inserimento della voce “riserva di consolidamento” -  Inserimento della voce “riserva di traduzione” -  Inserimento della voce “capitale e riserve di terzi” -  Inserimento della voce “utile (perdita) dell’esercizio di . pertinenza di terzi”

Metodologie di consolidamento

Metodo dell’integrazione lineare Metodo del patrimonio netto Metodo dell’integrazione proporzionale

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Integrazione lineare art. 31 del D.Lgs.127/91

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Integrazione lineare art. 31 del D.Lgs.127/91

•  Utilizzata per consolidare le società controllate •  È un’applicazione della “teoria della capogruppo”

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Integrazione lineare Art. 31 del D.Lgs.127/91 Il consolidamento deve essere:

Integrale

tutte le voci delle controllate sono sommate al 100% del loro valore indipendentemente dalla % di partecipazione

Globale

comprende sia le voci di Stato Patrimoniale che quelle di Conto Economico

Analitico

le poste di bilancio sono sommate singolarmente

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Differenza di consolidamento

E’ la differenza fra: • 

Il Valore della partecipazione risultante dal bilancio d’esercizio della Capogruppo e

• 

Il Valore della corrispondente frazione del patrimonio netto della controllata .


Valore della partecipazione Valore della frazione di patrimonio netto

Norma civilistica

Principio contabile

Momento della prima inclusione nell’area di consolidamento

Momento dell’acquisto

Valori contabili

Valori correnti netti da effetti fiscali



Allocazione differenza di consolidamento

Allocazione ulteriore differenza di consolidamento

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OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto Occorre rettificare il valore delle attività e passività della controllata alla data di acquisto della partecipazione in base ai valori correnti mediante

•  • 

la attribuzione a ciascuna attività e passività di una parte del costo corrispondente al loro effettivo valore lo sviluppo del prezzo d’acquisto della partecipazione

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OIC 17 : valore corrente del patrimonio netto Determinazione dei Valori correnti: -  Valore di mercato -  Costo di sostituzione I valori attribuiti non possono superare il loro valore netto di realizzo (giacenze di magazzino) o il loro valore recuperabile mediante l’uso (immobilizzazioni materiali)

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Elisione della Partecipazione - Art. 33 D.Lgs. 127/91 1.  Elisione della partecipazione fatta sulla base dei valori contabili: “L’eliminazione prescritta dall’art. 31 c. 2 lett. a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento” 2.  Determinazione della differenza di consolidamento 3.  Imputazione della differenza agli elementi del patrimonio; “se l’eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento” 4.  Trattamento della differenza residua .

Differenza di consolidamento Valore positivo se: Costo di acquisto della Partecipazione

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Valore del Patrimonio Netto

“differenza positiva da consolidamento”

= Eccedenza del prezzo pagato rispetto al valore della quota acquistata del patrimonio netto dell’impresa. .

Differenza di consolidamento (segue) Valore negativo se: Costo di acquisto della Partecipazione

Valore del Patrimonio Netto